2. HANKITUT LIIKETOIMINNOT
Vuonna 2015 toteutetut yrityshankinnat
Konserni on toteuttanut seuraavat yritysjärjestelyt vuoden 2015 aikana:
Liiketoiminto Hankintahetki Konsernin hankintaosuus, %
Digitaaliset kuluttajapalvelut segmentti
Autosofta Oy Verkkopalvelu 19.10.15 65
Talousmedia ja yrityspalvelut segmentti
JM Tieto Oy Verkkopalvelu 01.01.15 80
Talentum- konserni Medialiiketoiminta 17.11.15 100
JM Tieto Oy
JM Tieto Oy yrityshankinta toteutettiin vaiheittaisena hankintana. Konsernin aiempi omistusosuus yhtiöstä oli 20 %.
Vastike
MEUR Käypä arvo
Käteismaksu 5,8
Aikaisemman omistusosuuden käypään arvoon arvostus hankinnan yhteydessä 1,1
Vastike yhteensä 7,0
Hankinnan seurauksena kirjatut varat ja velat olivat seuraavat:
MEUR Käypä arvo
Aineelliset käyttöomaisuus hyödykkeet 0,0
Aineettomat hyödykkeet 1,7
Myyntisaamiset ja muut saamiset 0,8
Rahavarat 0,5
Hankitut varat yhteensä 3,1
Laskennalliset verovelat 0,3
Ostovelat ja muut velat 0,7
Hankitut velat yhteensä 1,0
Hankitut nettovarat 2,1
Liikearvo 4,9
Liiketoimintojen yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot aineettomiin hyödykkeisiin liittyvät pääasiassa hankittuihin asiakassopimuksiin. Hankinnassa syntyneeseen liikearvoon vaikuttivat hankittuun liiketoimintaan liittyvät odotettavissa olevat synergiaedut.
Autosofta Oy
Vastike
MEUR Käypä arvo
Käteismaksu 1,6
Ehdollinen vastike 0,3
Vastike yhteensä 1,9
Hankinnan seurauksena kirjatut varat ja velat olivat seuraavat:
MEUR
Aineettomat hyödykkeet 1,1
Myyntisaamiset ja muut saamiset 0,1
Rahavarat 0,1
Hankitut varat yhteensä 1,3
Laskennalliset verovelat 0,2
Ostovelat ja muut velat 0,1
Hankitut velat yhteensä 0,3
Hankitut nettovarat 1,0
Liikearvo 1,0
Liiketoimintojen yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot aineettomiin hyödykkeisiin liittyvät pääasiassa hankittuihin asiakassopimuksiin. Hankinnassa syntyneeseen liikearvoon vaikuttivat hankittuun liiketoimintaan liittyvät odotettavissa olevat synergiaedut.
Talentum-konserni
Alma Media Oyj ja Talentum Oyj sopivat liiketoimintojensa yhdistämisestä 28.9.2015 solmitulla yhdistymissopimuksella. Vaihtotarjouksessa Alma Media -konserni tarjosi osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta ja käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta. Konserni tarjosi optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta. Vaihtotarjouksen toteutuminen edellytti, että tarjouksen hyväksyi Talentumin osakkeenomistajat, joilla oli yli 90 prosenttia Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Lisäksi ehtona oli kilpailuviranomaisten hyväksyntä.

Talentumin liiketoimintaa on eri alojen ammattilaisille suunnattujen medioiden ja ammattikirjallisuuden kustantaminen sekä ajankohtaisten koulutusten ja tapahtumien järjestäminen.
Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä Alma Median että Talentumin osakkeenomistajille perustuen muun muassa suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin digitalisoituvilla mediamarkkinoilla, konkreettisiin kustannussynergioihin sekä yhdistyneen yhtiön tilaajapotentiaalin hyödyntämiseen.

Hankinnasta syntyvä liikearvo 47,8 milj. euroa liittyy yhdistymisestä saataviin synergiahyötyihin, tulevaisuuden teknologiaan, tuleviin asiakassuhteisiin sekä nykyiseen henkilöstöön. Liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Talentum on aikaisemmin yhdistelty Alma Median konsernitilinpäätökseen osakkuusyrityksenä pääomaosuusmenetelmällä, koska Konserni omisti 14 236 295 Talentumin osaketta, mikä vastasi 32,4 prosenttia ulkona olevien osakkeiden lukumäärästä.

Vaihtotarjous toteutui 17.11.2015 josta lähtien Talentum on ollut osa Alma Media -konsernia. Vaihtotarjouksessa hyväksytyt osakkeet edustivat noin 94,4 prosenttia kaikista Talentumin osakkeista ja äänistä ja noin 95,2 prosenttia Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Konserni on esittänyt Talentumin jäljellä oleville osakkeenomistajille lunastusvaatimuksen, jonka perusteella osakkeet, joita ei tarjottu vaihtotarjouksessa, tullaan lunastamaan osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä. Talentumin optio-oikeuksien 2013A ja 2013B haltijat hyväksyivät vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Vastike
MEUR Käypä arvo
Osakevastike 19,9
Käteisvastike 19,3
Optiovastike 0,1
Aikaisemman omistusosuuden käypään arvoon arvostus hankinnan yhteydessä 19,5
Osakeyhtiölan mukaisen lunastusmenettelyn kauppahintavelka 3,0
Vastike yhteensä 61,8
Alma Median hallitus päätti 17.11.2015, yhtiökokouksen 17.3.2015 antaman valtuutuksen perusteella, laskea liikkeeseen vaihtotarjouksen osakevastikkeena Talentumin osakkeenomistajille yhteensä 6 896 329 uutta Alma Median osaketta sekä maksaa käteisvastikkeena yhteensä 19,3 miljoonaa euroa. Liikkeeseen laskettujen osakkeiden käypä arvo 19,9 milj. euroa perustui osakkeen julkistettuun hintaan 16.11.2015. Osakkeiden liikkeeseen laskusta aiheutuneet menot 0,8 milj. euroa on vähennetty omaan pääomaan kirjatusta määrästä. Alma Media maksoi optio-oikeuksien haltijoille optiovastikkeena yhteensä 0,1 miljoonaa euroa.

Osakeyhtiölain mukaisesti lunastettavien osakkeiden arvioitu lunastushinta, 3,0 milj. euroa, on esitetty osana liiketoimintojen yhdistämisestä maksettavaa vastiketta ja kauppahintavelkana 31.12.2015 konsernitaseen lyhytaikaisissa rahoitusveloissa. Arvioitu lunastushinta perustuu ulkona olevien Talentumin osakkeiden lukumäärään 2 103 903 kappaletta sekä arvioituun lunastushintaan 1,42 euroa per osake, joka vastaa ostotarjouksen toteutunutta hintaa. Lopullinen lunastushinta määräytyy välimiesmenettelyssä.

Hankintaan liittyvät menot 1,8 milj. euroa sisältyvät Liiketoiminnan muihin kuluihin vuoden 2015 konsernituloslaskelmassa ja rahavirtalaskelmassa liiketoiminnan rahavirtaan.
Hankinnan seurauksena kirjatut varat ja velat olivat seuraavat:
MEUR Käypä arvo
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset hyödykkeet 0,6
Aineettomat hyödykkeet 35,5
Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä 1,1
Rahoitusvarat 0,7
Laskennalliset verosaamiset 0,3
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 0,9
Myyntisaamiset ja muut saamiset 10,3
Rahavarat 2,7
Hankitut varat yhteensä 52,1
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset korolliset velat 0,8
Muut pitkäaikaiset velat 0,1
Pitkäaikaiset varaukset 0,2
Laskennalliset verovelat 7,2
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset korolliset velat 3,8
Ostovelat ja muut velat 25,7
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 0,2
Hankitut velat yhteensä 38,0
Hankitut nettovarat 14,1
Määräysvallattomien omistajien osuudet 0,1
Liikearvo 47,8
Myyntisaamisten ja muiden saamisten käypä arvo on 10,6 milj. euroa, ja niihin sisältyvien myyntisaamisten käypä arvo on 8,2 milj. euroa.

Määräysvallattomien omistajien osuus Talentumissa, 0,1 milj. euroa, on arvostettu vastaamaan suhteellista osuutta hankinnan kohteen yksilöitävissä olevasta nettovarallisuudesta.

Konserni kirjasi 0,4 milj. euron tappion ennen liiketoimintojen yhdistämistä omistamiensa Talentumin osakkeiden arvostamisesta käypään arvoon. Konserni omisti 14 236 295 Talentumin osaketta ennen ostotarjouksen perusteella hankittua määräysvaltaa. Osakkeiden arvostuksesta käypään arvoon syntynyt tappio sisältyy vuoden 2015 tuloslaskelmassa liiketoiminnan muihin kuluihin.

Talentumin liikevaihto, joka sisältyy konsernin laajaan tuloslaskelmaan 1.12.-31.12.2015 väliseltä ajanjaksolta, oli 5,8 milj. euroa. Talentumin vaikutus tilikauden tulokseen oli vähäinen.

Huomioiden Alma Media konsernin tilikauden 2015 aikana toteutuneet yrityshankinnat sekä myynnit, konsernituloslaskelman mukainen pro forma –perusteinen liikevaihto olisi ollut 349,2 milj. euroa ja liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä 26,6 miljoonaa euroa tilikaudella 2015, mikäli yritysjärjestelyt olisivat toteutuneet 1.1.2015.
Liiketoimintojen hankinnoista suoritetut vastikkeet - rahavirta
MEUR 2015 2014
Maksetut käteisvarat vähennettyinä hankituilla rahavaroilla
Käteisvastike 26,9 0,8
Varainsiirtoverot ja transaktiokulut 2,7 0,0
Ehdolliset kauppahinnat, tulosvaikutukset 0,6
Vähennetään: hankitut määrät
Käteisvarat 3,3 0,6
Nettomääräinen rahavirta - investoinnit 26,8 0,2
Vuonna 2014 toteutetut yrityshankinnat
Konserni on toteuttanut seuraavat yritysjärjestelyt vuoden 2014 aikana digitaaliset kuluttajapalvelut segmentissä:
Liiketoiminto Hankintahetki Konsernin hankintaosuus, %
Monster HU Verkkopalvelu 03.01.14 85
Monster PL Verkkopalvelu 03.01.14 85
Monster CZ Verkkopalvelu 03.01.14 85
Alma Career Oy (aik Monster Oy) Verkkopalvelu 03.01.14 10
Alkali Oy Verkkopalvelu 02.06.14 65
Monster-järjestelyn yhteydessä Alma Median tytäryhtiön Monster Oy:n nimi muuttui Alma Career Oy:ksi ja Monster Worldwide Inc:stä tuli sen vähemmistöosakas 15 % osuudella. Omistusosuutta vastaan Monster Worldwide Inc luovutti yritykselle Puolan, Unkarin ja Tsekin rekrytointipalveluliiketoimintansa sekä osti yrityksen osakkeita 4,7 miljoonalla eurolla. Alma Media luovutti järjestelyn yhteydessä 15 % osuuden rekrytointiliiketoiminnoista, sisältäen Tsekeissä toimivan LMC:n, Baltiassa toimivan CV Onlinen, Slovakiassa ja Tsekeissä toimivat Profesiat sekä Kroatiassa toimivan TauOnlinen. Alma Media -konsernin omistusosuus uusista yhtiöistä on transaktion jälkeen 85 %. Monster Worldwide Inc:llä on optio kasvattaa omistusosuuttaan 20 %:iin vuoteen 2017 mennessä. Aikaisemmin Monster Worldwide Inc omisti 25 % Suomessa toimivasta Monster-liiketoiminnasta ja Alma Media 75 %.
Alma Media esitti 2013 vuoden tilinpäätöksessä järjestelystä alustavan hankintamenolaskelman, jonka mukaisesti luovutettujen vähemmistöosakkeiden arvo perustui Alma Media -konsernin kirjanpitoarvoihin. Järjestelyn lopullisessa kirjaamisessa vähemmistönosuuden arvo määräytyi käypien arvojen mukaan. Alla olevissa taulukoissa on esitetty järjestelyn vaikutuksia Alma Media -konsernin taseeseen.
Monster HU, Monster PL, Monster CZ, Alma Career Oy
MEUR
Osuus luovutettujen liiketoimintojen käyvästä arvosta (vähemmistöosuuden kasvu omassa pääomassa) 12,2
Käteissuoritukset -4,7
Hankintamenot yhteensä 7,5
Monster HU, Monster PL, Monster CZ
MEUR Yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot
Aineelliset hyödykkeet 0,3
Aineettomat hyödykkeet 0,8
Myyntisaamiset ja muut saamiset 0,5
Rahavarat 0,3
Yhteensä 1,9
Laskennalliset verovelat 0,2
Ostovelat ja muut velat 0,7
Yhteensä 0,8
Nettovarat 100 % 1,1
Nettovarat 85 % 1,0
Hankitun tytäryrityksen rahavarat 0,3
Järjestelyssä syntynyt liikearvo 3,2
Alma Career Oy:n hankinnasta (10 %) syntyneet liikearvon *) kirjaus kertyneiden voittovarojen oikaisuksi 3,2
*) suoraan emoyrityksen omistajille kuuluvaan omaan pääomaan on kirjattu määrä, jolla määräysvallattomien omistajien osuuteen tehty oikaisu poikkeaa luovutetun vastikkeen käyvästä arvosta.
2.6.2014 Alma Media -konserniin kuuluva tytäryritys Alma Mediapartners Oy hankki Alkali Oy:n koko osakekannan. Aiemmin Alma Media konsernin omistusosuus yhtiössä oli 24,3 %. Hankinta käsitellään Alma Median konsernitilinpäätöksessä vaiheittaisena hankintana. Järjestelyn yhteydessä ei syntynyt merkittävää tulosvaikutteista kirjausta. Yhtiö yhdistellään Alma Media -konserniin yhtiön emoyhtiön, Alma Mediapartners Oy:n, konsernin emoyhtiön omistajille kuuluvan omistusosuuden, 65 %, mukaisesti.
Alkali Oy
MEUR
Käteismaksu 0,8
Aikaisemman omistusosuuden käypään arvoon arvostus hankinnan yhteydessä 0,7
Vastike yhteensä 1,5
MEUR
Aineelliset hyödykkeet 0,0
Aineettomat hyödykkeet 0,7
Myyntisaamiset ja muut saamiset 0,1
Rahavarat 0,3
Yhteensä 1,2
Laskennalliset verovelat 0,1
Ostovelat ja muut velat 0,2
Yhteensä 0,3
Nettovarat 100 % 0,9
Nettovarat 65 % 0,6
Hankitun tytäryrityksen rahavarat 0,3
Järjestelyssä syntynyt liikearvo 0,7
Vaiheittaisessa hankinnassa kirjattu tulosvaikutteinen myyntivoitto 0,0
Liiketoimintojen yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot aineettomiin hyödykkeisiin liittyvät pääasiassa hankittuihin IT-sovelluksiin sekä asiakassopimuksiin. Hankinnoissa syntyneeseen liikearvoon vaikuttivat hankittuihin liiketoimintoihin liittyvät odotettavissa olevat synergiaedut.